近年來，上市公司因印章管理不善導(dǎo)致違規(guī)擔(dān)保、資金占用等違規(guī)行為屢見不鮮。上市公司印章管理，是內(nèi)控制度中的重要環(huán)節(jié)。同時(shí)，印章也被視為上市公司意志的具體體現(xiàn)。

那么，上市公司應(yīng)采取哪些規(guī)范措施來管理印章呢？本篇將通過深入分析監(jiān)管案例來探討管理風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。

本期解讀

一、未建立相關(guān)印章管理制度或未及時(shí)修訂更新制度

二、違背“分散保管”的原則

三、用印記錄不完整

一、未建立相關(guān)印章管理制度或未及時(shí)修訂更新制度

案例一：未建立相關(guān)印章管理制度

TJPL電路股份有限公司于2019年7月29日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)TJPL電路股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函[2019]第 141 號(hào)），《監(jiān)管函》內(nèi)容摘要如下：

公司未建立關(guān)于董事會(huì)印章及監(jiān)事會(huì)印章管理制度，未明確規(guī)范其使用、保管流程。

● 關(guān)注要點(diǎn)：

上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全印章管理制度，明確印章的保管職責(zé)和使用審批權(quán)限，并指定專人保管印章和登記使用情況。

公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)印章均由專人負(fù)責(zé)管理，使用范圍僅限于董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等相關(guān)文件。印章使用審批流程嚴(yán)格，印章管理人對(duì)每份蓋章文件均嚴(yán)格審核，并由印章使用人面對(duì)面逐條登記，保證印章使用安全、合規(guī)。整個(gè)流程相關(guān)人員均為公司登記的內(nèi)幕信息知情人，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)。

● 整改措施：

今后，公司為進(jìn)一步規(guī)范董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)印章保管及使用的合法性、嚴(yán)肅性和安全性，提高辦事效率，維護(hù)公司的利益，公司將制定《董事會(huì)印章管理制度》及《監(jiān)事會(huì)印章管理制度》，不斷完善內(nèi)部控制，防范風(fēng)險(xiǎn)。

案例二：未及時(shí)修訂更新制度

2016年7月18日至7月29日，中國證監(jiān)會(huì)新疆證監(jiān)局對(duì)ZTHX進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并下發(fā)了《關(guān)于ZTHX雙隨機(jī)現(xiàn)場檢查的監(jiān)管關(guān)注函》（新證監(jiān)局函[2016]203 號(hào)），提出以下問題：

1、相關(guān)管理制度尚不完善

公司未根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)修訂《印章管理制度》，公司《印章管理制度》規(guī)定，公司有合同專用章兩枚，分別用于以公司名義簽發(fā)的粘膠纖維產(chǎn)品銷售合同以及其他合同。目前公司對(duì)所有合同均使用合同專用章2，合同專用章1已封存，但公司未對(duì)《印章管理制度》進(jìn)行修訂。

2、制度執(zhí)行情況存在瑕疵

經(jīng)抽查發(fā)現(xiàn)，公司2016年與HMS商業(yè)銀行簽訂的借款合同上蓋有公司公章，但未按照公司《用印管理制度》規(guī)定在用印登記表上進(jìn)行登記。

● 關(guān)注要點(diǎn)：

上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)印章使用的實(shí)際情況，及時(shí)修訂公司《印章管理辦法》等制度，加強(qiáng)對(duì)公司專印章的管理，規(guī)范公司印章的使用及保管。

● 整改措施：

公司將修訂《印章管理辦法》，加強(qiáng)對(duì)公司合同專用章管理，規(guī)范公司合同專用章的使用及保管，明確合同專用章的使用范圍，銷毀不再使用的合同專用章1。《印章管理辦法》（修訂）對(duì)公司的公章用印的審批和登記管理進(jìn)行了明確的規(guī)定，杜絕此類事件的再次發(fā)生。

★ 應(yīng)對(duì)方案：

印章是公司經(jīng)營管理活動(dòng)中行使職權(quán)的重要憑證和工具，印章的管理關(guān)系到公司正常的經(jīng)營管理活動(dòng)的開展，甚至影響到公司的生存和發(fā)展。

隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，通常不只有一枚印章，伴隨發(fā)展過程中數(shù)量更有增減。因此在傳統(tǒng)人工管章、手動(dòng)記錄的管理的過程中，即便有印章管理制度，和臺(tái)賬記錄，也會(huì)出現(xiàn)印章數(shù)量不明、各枚印章保管情況不明、印章新刻權(quán)力不明、印章使用記錄不全等問題。面對(duì)解決這些問題的方式，除了需要制定和不斷完善完善印章管理制度，明確權(quán)力歸屬與權(quán)限范圍，公司應(yīng)當(dāng)推進(jìn)印章管理的數(shù)智化升級(jí)，利用現(xiàn)代智能工具管控印章，例如云璽量子新一代一體式智能印章。

云璽量子智能印章，是中國傳統(tǒng)實(shí)體印章智能化、網(wǎng)絡(luò)化、數(shù)字化發(fā)展的變革升級(jí)，具有一體式、全場景、全區(qū)域、全功能智能物聯(lián)管控的先進(jìn)功能，同時(shí)具備輕應(yīng)用、輕部署、輕維護(hù)的特點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)印章本體的智聯(lián)管理和全功能印控，提供了全程閉環(huán)式印章智能化管理。是數(shù)字經(jīng)濟(jì)社會(huì)，政企數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要印信和內(nèi)控管理工具，通過聯(lián)網(wǎng)管理和認(rèn)證備案，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)有序健康發(fā)展。

二、違背“分散保管”的原則

案例三：印章保管未形成制約機(jī)制

根據(jù)《證券法》、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào)）等規(guī)定，近日對(duì)安徽WTKJ股份有限公司（以下簡稱公司）進(jìn)行了專項(xiàng)檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)行為：

印章管理方面，公司同時(shí)使用多枚公章，公司公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、法人代表印章均由財(cái)務(wù)部保管，且存在未詳細(xì)說明用印用途情況下長時(shí)間借出公章行為，印章管理未體現(xiàn)不相容崗位相互制衡和監(jiān)督。

● 關(guān)注要點(diǎn)：

公司印章保管應(yīng)按照“審用分離、分散保管”原則進(jìn)行保管。對(duì)公司財(cái)務(wù)章和法人章等印章實(shí)施分別管理，形成有效制約機(jī)制，堵塞管理漏洞，提高管理水平。如公司的財(cái)務(wù)章由財(cái)務(wù)部保管，法人章由辦公室保管，公司合同專用章由專人保管及使用、公司公章授權(quán)綜合管理部專人保管及使用、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)印章分別由董事會(huì)秘書及監(jiān)事會(huì)主席保管及使用，各部門業(yè)務(wù)印章由各部門專人保管及使用。

● 整改措施：

1、2020年6月24日，公司組織財(cái)務(wù)部、人力資源部、法務(wù)部、行政部等相關(guān)部門人員學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)及公司規(guī)章制度，對(duì)印章保管人員進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)，加強(qiáng)公司印章管理和財(cái)務(wù)管理，完善用章審批與流程管理，強(qiáng)化制度規(guī)范執(zhí)行。

2、2020年7月2日，公司對(duì)原有《安徽WTKJ股份有限公司印章管理制度》等制度文件進(jìn)行修訂完善，并正式實(shí)施新的《安徽WTKJ股份有限公司印章管理制度》，明確將公司公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章與法定代表人印章安排不同部門管理，印章管理體現(xiàn)不相容崗位相互制衡和監(jiān)督的原則，采用分開保管、專人負(fù)責(zé)的辦法對(duì)印章進(jìn)行管理和使用；嚴(yán)格要求印章管理員按照公司印章管理制度保管印章，用印必須見到審批完整的審批文件且逐一核對(duì)文件內(nèi)容后方可使用，并詳實(shí)登記每次用印情況。同時(shí)要求印章管理部門在盡量滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求的情況下，逐步實(shí)施銷毀舊章。

★ 應(yīng)對(duì)方案：

企業(yè)印章的使用往往需要經(jīng)過嚴(yán)格的審批流程，獲得領(lǐng)導(dǎo)的批準(zhǔn)。然而，當(dāng)相關(guān)負(fù)責(zé)人不在、出差或繁忙的情況下又急需用印的時(shí)候，整個(gè)審批流程就會(huì)變得異常繁瑣，耗費(fèi)大量時(shí)間和精力。這不僅影響了工作效率，也可能導(dǎo)致業(yè)務(wù)進(jìn)度的滯后，給企業(yè)帶來不必要的損失。

云璽量子智能印章通過集成物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、人工智能等技術(shù)，為企業(yè)提供了一種全新的印章管理方式。滿足傳統(tǒng)印章24小時(shí)聯(lián)網(wǎng)監(jiān)控，流程＋人臉/指紋身份識(shí)別解鎖用印，用印必須經(jīng)過系統(tǒng)登錄提交申請(qǐng)，負(fù)責(zé)人可通過手機(jī)審批文件信息，從而實(shí)現(xiàn)了線上遠(yuǎn)程審批，降低印章管理風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，極大地提高了用印的效率和便利性。

三、用印記錄不完整

案例四：用印登記信息不全

深圳證監(jiān)局于2010年7月對(duì)深圳市DZJG科技股份有限公司自2007年以來在公司治理、信息披露、財(cái)務(wù)管理與會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)等方面的情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并于2011年1月6日對(duì)公司出具了《關(guān)于深圳市DZJG科技股份有限公司現(xiàn)場檢查的監(jiān)管意見》（以下簡稱“《意見》”）。深圳交易所收到《意見》后，對(duì)公司出具了《關(guān)于對(duì)深圳市DZJG科技股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2011】 第5號(hào)）。公司的《公章使用登記表》中部分文件名稱、事由填寫簡單，部分用印申請(qǐng)未填寫事由，部分用印申請(qǐng)無批準(zhǔn)人簽字。印章保管人作印章使用登記臺(tái)賬時(shí)，須注明時(shí)間、公章名稱、使用日期、使用用途、用印人、批準(zhǔn)人、保管人等信息。

● 關(guān)注要點(diǎn)：

上市公司使用印章要進(jìn)行登記，并做好用印記錄，包括但不限于使用時(shí)間、公章名稱、使用日期、使用用途、使用份數(shù)等等。

● 整改措施：

公司現(xiàn)已整改，公章的使用需要嚴(yán)格按照《公章使用登記表》登記，并經(jīng)批準(zhǔn)人簽字。

★ 應(yīng)對(duì)方案：

云璽量子通過將傳統(tǒng)印章置入智能印章終端內(nèi)，在用印過程中，可實(shí)現(xiàn)全程用印信息均做到自動(dòng)保存和隨時(shí)隨地溯源（包括用印時(shí)間、地點(diǎn)、次數(shù)、蓋章人等），使得企業(yè)對(duì)印章的使用情況一目了然，讓所有用印信息清晰透明。

并支持OCR識(shí)別用印文件與申請(qǐng)文件比對(duì)，防篡改。部分型號(hào)與中國電信、科大國盾合作研發(fā)，實(shí)現(xiàn)量子密鑰量子安全技術(shù)加密保護(hù)用印文件。為企業(yè)提供了更加安全、可靠的印章安全解決工具以及方案。

據(jù)官方統(tǒng)計(jì)，中國每年因印章監(jiān)管問題造成經(jīng)濟(jì)損失高達(dá)1000+億！印章科學(xué)?全安?管控，一直是?企政?風(fēng)控內(nèi)?核控?心難題。

做好印章管理優(yōu)化是頭等大事！

傳統(tǒng)印章管理漏洞多、風(fēng)險(xiǎn)大、成本高、效率低、監(jiān)管難，偷蓋濫蓋錯(cuò)蓋、人情章、空白章、假章、蘿卜章……亂象層出不窮。最大的根源還是在于企業(yè)印章管理不科學(xué)導(dǎo)致。

企業(yè)一旦遭遇“印控”糾紛固然是無妄之災(zāi)，但如果提前部署一套“云璽量子政企單位智能印章一體化管理”全流程解決方案，將每一枚實(shí)物印章都加上一把“智能鎖”，運(yùn)用以量子信息、AI與信創(chuàng)技術(shù)的融合創(chuàng)新技術(shù)進(jìn)行安全、合理有效的管控與使用印章，確保只蓋印審批通過的文件，把每一次用印都記錄的清清楚楚，管理后臺(tái)核查一目了然。

在有效避免印章非法、違規(guī)使用的同時(shí)，能夠迅速捋清事宜，有理有據(jù)可追溯，支持企業(yè)有力反擊，提升企業(yè)運(yùn)營效率及印章的數(shù)字智能化風(fēng)控管理水平。

云璽量子是智能印章領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，是中國智能印章原創(chuàng)發(fā)明人！原創(chuàng)發(fā)明的中國一體式智能印章項(xiàng)目來源于國務(wù)院國資委熠星平臺(tái)（中國能建、招商局集團(tuán)申報(bào)），公司由中國科大先研院、國有省政府基金持股。

由國家發(fā)改委主管、國家信息中心主辦《中國信息年鑒》刊文《中國智能印章的誕生與云璽量子》，明文記載云璽量子作為中國智能印章原創(chuàng)發(fā)明人，實(shí)現(xiàn)千年傳統(tǒng)印章的數(shù)字智能化變革升級(jí)。

智能印章作為傳統(tǒng)印章在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代的智能化升級(jí)新品類，其具有傳統(tǒng)印章的印信功能，同時(shí)其本體一體式集成了全場景物聯(lián)印控功能。新一代標(biāo)準(zhǔn)化的智能印章，代表了技術(shù)、市場和產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)展方向，是政企印控領(lǐng)域發(fā)展的必然趨勢。

云璽量子與人民網(wǎng)·人民數(shù)據(jù)聯(lián)合在北京人民日?qǐng)?bào)新媒體大廈首次發(fā)布的“世界首款實(shí)現(xiàn)可防偽新一代智能印章”，正是破解國央企、政企、上市企業(yè)等印章管控和防偽難題的最佳方案。

同時(shí)，云璽量子也是行業(yè)唯一與中國電信、阿里釘釘、騰訊企微等巨頭戰(zhàn)略深度合作，共創(chuàng)智能印章產(chǎn)品品牌。

從原創(chuàng)發(fā)明，到國務(wù)院國資委大獎(jiǎng)和國際大獎(jiǎng)，在智能印章領(lǐng)域，云璽量子一體式智能印章管理實(shí)現(xiàn)對(duì)日歐韓等先進(jìn)印章技術(shù)的超越和領(lǐng)先，助推了新一代智能印章的國際化、標(biāo)準(zhǔn)化、產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，引領(lǐng)了中國千年傳統(tǒng)印章的數(shù)字智能化變革，成為千億新興市場的領(lǐng)航者，行業(yè)領(lǐng)創(chuàng)、國際領(lǐng)先！

目前，云璽量子一體式智能印章已在國內(nèi)外被廣泛應(yīng)用。

國內(nèi)包括海南自貿(mào)區(qū)政務(wù)、合肥瑤海政務(wù)、天津?yàn)I海政務(wù)、青島萊西基層政務(wù)管理等；華潤集團(tuán)、中建五局三公司、新疆建設(shè)兵團(tuán)第十一師(建融集團(tuán))、中國供銷社(財(cái)務(wù)公司)、中國電科、中國電信、字節(jié)跳動(dòng)、阿里釘釘、碧桂園、新奧集團(tuán)、陽光新能源等頭部企業(yè)和國央企也成為忠實(shí)用戶和戰(zhàn)略合作伙伴。

國外包括新加坡、印度尼西亞、馬來西亞、日本、塞爾維亞、尼泊爾、吉爾吉斯斯坦、墨西哥等遍布世界多個(gè)國家。